Societăți pe acțiuni ne-publice – NAO

Conținutul articolului

---

• Ce este NAO
• Forma de încorporare
• Diferența dintre o societate pe acțiuni publice și una nepublică
• Caracteristică și caracteristici
• Dezvăluirea de informații despre activități către terți
• Cartă
• Organisme de conducere și conducere a organizațiilor
• Emiterea și plasarea acțiunilor
• Certificarea deciziilor societății pe acțiuni și menținerea registrului acționarilor
• Schimbare de organizare
• Pregătirea documentelor constitutive
• Avantaje și dezavantaje

---

Prescurtările CJSC și OJSC sunt familiare chiar și pentru cei care nu au legătură cu afacerile, deci descifrarea acestora nu este dificilă. Acestea sunt diferite forme de societăți pe acțiuni (SA) – închise și deschise, diferind unele de altele în posibilitățile de a vinde acțiuni și de a gestiona compania. Cu câțiva ani în urmă, a fost realizată o reformă legislativă, care dă nume mai corecte acestor entități de afaceri..

Ce este NAO

În 2014, definițiile privind forma juridică a persoanelor juridice au fost revizuite. Legea federală nr. 99 din 05.05.2014 a modificat legea și a abolit conceptul de societate pe acțiuni închise. În același timp, a fost introdusă o nouă diviziune pentru entitățile comerciale, distingându-le prin criteriile de deschidere față de terți și de posibilitatea participării terților.

Articolul 63.3 din Codul civil (CC) definește noțiuni noi. Conform articolului, companiile de afaceri sunt:

• Public (software). Este vorba despre companii ale căror acțiuni sunt tranzacționate în mod liber în conformitate cu Legea nr. 39 din 22 aprilie 1996, „Pe piața valorilor mobiliare”. O cerință alternativă referitoare la organizație cu categoria de software este o indicație a naturii publice din titlu.
• Nepublic (DAR). Toate celelalte nepublic.

Formularea legislativă nu oferă o definiție clară a unei societăți non-publice și se bazează pe un principiu exclusiv (tot ceea ce nu este software este DAR). Din punct de vedere legal, acest lucru nu este foarte convenabil, deoarece creează o grămadă de formulare atunci când încercați să definiți termeni. Situația este similară cu stabilirea valorii unei societăți pe acțiuni ne-publice (NAO). Poate fi determinat doar prin analogie (NAO este un AO cu semnele BUT), care este, de asemenea, inconfortabil.

Dar procedura legală pentru trecerea la noile definiții este simplă. Legea nr. 99-ФЗ recunoaște de către societățile pe acțiuni publice toate societățile pe acțiuni create înainte de 1 septembrie 2014 și care îndeplinesc criteriile de calificare. Și dacă o astfel de companie de la 1 iulie 2015 are în statut sau titlu o indicație de publicitate, dar, de fapt, aceasta nu este un PJSC, atunci i se acordă cinci ani pentru a începe o circulație deschisă a valorilor mobiliare sau pentru a reînregistra numele. Aceasta înseamnă că 1 iulie 2020 este termenul-limită pentru ca trecerea la noile formulări să fie completată prin lege..

Forma de încorporare

Societățile pe acțiuni publice și non-publice sunt distincte în conformitate cu articolul 63.3 din Codul civil. Caracteristica definitorie este libera circulație a acțiunilor companiei, astfel încât ar fi o greșeală traducerea mecanică a definițiilor vechi în altele noi (de exemplu, să presupunem că toate OJSC-urile devin automat PJSC). Conform legislației:

• Numărul de societăți pe acțiuni publice include nu numai OJSC-uri, dar și ZAO-uri care au plasat în mod deschis obligațiuni sau alte titluri de valoare.
• Categoria societăților pe acțiuni nepublică include societățile pe acțiuni închise, plus cele care nu au acțiuni în circulație. În același timp, categoria organizațiilor fără scop lucrativ va fi și mai largă – pe lângă NAO, aceasta include și LLC (societăți cu răspundere limitată).

Având în vedere natura specifică a unei societăți pe acțiuni închise, simplificarea sarcinii de concentrare a activelor în mâinile unui grup de persoane, combinarea acesteia într-un grup cu SRL este destul de logică. Necesitatea legislativă de a crea o categorie de organizații non-profit devine foarte inteligibilă – aceasta este unificarea într-un grup de companii de afaceri care exclude influența externă. În același timp, o societate cu răspundere limitată publică, fără dificultăți, poate fi transformată într-un NAO (procesul invers este posibil și).

Diferența dintre o societate pe acțiuni publice și una nepublică

Atunci când comparăm PAO și NAO, este important să înțelegem că fiecare dintre ele are propriile sale avantaje și dezavantaje, în funcție de situația specifică. De exemplu, societățile pe acțiuni publice oferă mai multe oportunități de atragere a investițiilor, dar, în același timp, sunt mai puțin stabile în conflictele corporative decât societățile pe acțiuni publice. Tabelul prezintă principalele diferențe între cele două tipuri de entități de afaceri:

caracteristici	JSC public	Societăți pe acțiuni ne-publice
Nume (până la data de 1.07.2020 fosta formulare va fi recunoscută de lege)	Mențiune obligatorie a statutului public (de exemplu, PJSC Vesna)	Nu este necesară indicarea lipsei de publicitate (de exemplu, „Vara” CSI)
Capital minim autorizat, ruble	1000 de salarii minime (salariul minim)	100 salariu minim
Număr de acționari	Minim 1, maxim nelimitat	Cel puțin 1, când numărul acționarilor începe să depășească 50 de persoane, este necesară reînregistrarea
Tranzacționarea stocurilor	da	Nu
Posibilitatea abonamentului deschis pentru plasarea valorilor mobiliare	da	Nu
Achiziție preventivă de acțiuni	Nu	da
Prezența unui consiliu de administrație (consiliul de supraveghere)	da	Nu puteți crea

Caracteristică și caracteristici

Din punct de vedere al legislației, o societate pe acțiuni care nu este publică este o categorie specială de entități comerciale. Printre principalele caracteristici se numără:

• Restricții de admitere. Pot fi doar fondatori. Sunt acționarii unici, întrucât acțiunile companiei sunt distribuite numai între ei.
• Capitalul autorizat are o limită mai mică de 100 de salarii minime, care se formează prin depunerea de bunuri sau numerar.
• Înregistrarea unei companii non-publice este precedată de pregătirea nu numai a statutului companiei, ci și a unui acord corporativ între fondatori.
• NAO este gestionat printr-o adunare generală a acționarilor cu fixarea notarială a deciziei.
• Cantitatea de informații pe care o societate pe acțiuni nepublică ar trebui să o publice pe domeniul public este mult mai mică decât cea a altor tipuri de societăți pe acțiuni. De exemplu, societățile pe acțiuni nepublic, cu câteva excepții, sunt exceptate de la obligația de a publica rapoarte anuale și contabile.

Dezvăluirea de informații despre activități către terți

Principiul publicității presupune postarea în domeniul public a informațiilor despre activitățile companiei. Informațiile pe care o societate pe acțiuni publice ar trebui să le publice în scris (sau pe internet) includ:

• Raportul anual al companiei.
• Raportarea contabilă anuală.
• Lista de afiliați.
• Documentația statutară a unei societăți pe acțiuni.
• Decizia de emitere a acțiunilor.
• Notificarea adunării acționarilor.

Pentru societățile pe acțiuni care nu sunt publice, aceste obligații de prezentare se aplică într-o formă prescurtată și se aplică numai organizațiilor cu peste 50 de acționari. În acest caz, în surse disponibile publicului:

• Raport anual;
• Situații financiare anuale.

Anumite informații despre o societate pe acțiuni care nu este publică sunt înscrise în Registrul unificat al statelor juridice (USRLE). Aceste date includ:

• informații despre valoarea activelor la ultima dată de raportare;
• informații despre licențiere (inclusiv suspendarea, reînregistrarea și încetarea unei licențe);
• notificarea introducerii supravegherii stabilite de tribunalul arbitral;
• sub rezerva publicării în conformitate cu articolele 60 și 63 din Codul civil al Federației Ruse (notificări privind reorganizarea sau lichidarea unei persoane juridice).

Cartă

În legătură cu modificările legislative cauzate de apariția de noi forme organizatorice și juridice (societăți pe acțiuni publice și non-publice), societatea pe acțiuni trebuie să efectueze o procedură de reorganizare cu modificări la statut. Pentru aceasta, este convocat un consiliu al acționarilor. Este important ca modificările introduse să nu contravină Legii federale nr. 146 din 27 iulie 2006 și trebuie să conțină o mențiune a organizației non-publice.

Structura tipică a statutului unei societăți pe acțiuni care nu este publică este determinată de articolele 52 și 98 din Codul civil al Federației Ruse, precum și de Legea nr. 208 din 26 decembrie 1995 „Cu privire la societățile pe acțiuni”. Informațiile obligatorii care ar trebui indicate în acest document includ:

• numele companiei, sediul acesteia;
• informații despre acțiunile plasate;
• informatii despre capitalul autorizat;
• suma dividendelor;
• procedura de organizare a adunării generale a acționarilor.

Organisme de conducere și conducere a organizațiilor

În conformitate cu legislația aplicabilă, statutul unei societăți pe acțiuni trebuie să conțină o descriere a structurii organizatorice a companiei. Același document ar trebui să ia în considerare puterile organelor de conducere și să stabilească procedura decizională. Organizarea managementului depinde de mărimea companiei, este pe mai multe niveluri și are diferite tipuri:

• Adunarea generală a acționarilor;
• Consiliul de Supraveghere (Consiliul de Administrație);
• organul colegial sau unic executiv (consiliu sau director);
• Comisia de revizuire.

Legea nr. 208-FZ definește adunarea generală a celui mai înalt organ de conducere. Cu ajutorul său, acționarii își exercită dreptul de a gestiona o societate pe acțiuni participând la acest eveniment și votând la problemele de pe ordinea de zi. O astfel de întâlnire este anuală sau extraordinară. Carta companiei va determina limitele de competență ale acestui organism (de exemplu, unele probleme pot fi rezolvate la nivelul consiliului de supraveghere).

Din cauza dificultăților organizatorice, adunarea generală nu poate rezolva probleme operaționale – pentru aceasta este ales un consiliu de supraveghere. Problemele pe care le abordează această structură includ:

• prioritizarea activităților unei societăți pe acțiuni ne-publice;
• recomandări privind mărimea și procedura de plată a dividendelor;
• creșterea capitalului autorizat al societății pe acțiuni prin plasarea de acțiuni suplimentare;
• aprobarea tranzacțiilor financiare majore;
• convocarea unei adunări generale a acționarilor.

Organul executiv poate fi unic sau colectiv. Această structură răspunde adunării generale și răspunde de îndeplinirea necorespunzătoare a atribuțiilor sale. Mai mult, competența acestui organism (în special într-o formă colegială) include cele mai complexe probleme ale activităților curente ale unei societăți pe acțiuni care nu sunt publice:

• elaborarea planului financiar și de afaceri;
• aprobarea documentației privind activitățile companiei;
• luarea în considerare și luarea deciziilor privind încheierea contractelor colective de negocieri;
• armonizarea reglementărilor interne ale muncii.

Emiterea și plasarea acțiunilor

Procesul de înregistrare a unei societăți pe acțiuni este însoțit de emiterea de valori mobiliare speciale. Acestea sunt denumite acțiuni, iar în conformitate cu Legea nr. 39-FZ, ei dau dreptul proprietarului:

• primi dividende – o parte din profitul companiei;
• participa la procesul de administrare a unei societăți pe acțiuni (dacă garanția votează);
• deținerea unei părți de proprietate după lichidare.

Emiterea titlurilor de valoare se numește emisiune. Mai mult, acțiunile pot avea:

• formular documentar care confirmă dreptul de proprietate cu un certificat;
• non-documentare, atunci când înregistrarea proprietarului este întocmită într-un registru special (în acest caz, noțiunile de „titluri” și „acțiuni de emisie” sunt condiționate).

După emiterea urmează distribuirea (plasarea) acțiunilor între proprietari. Procesul este fundamental diferit între PAO și NAO, realizând diferite modalități de a face profit din aceste companii. Un canal larg de distribuție a valorilor mobiliare în primul caz implică un control mai atent al activităților de către organele statului. Tabelul prezintă diferențele dintre societățile pe acțiuni publice și cele ne-publice în plasarea acțiunilor:

Proces	JSC public	Firma nepublică
Înregistrarea numărului de acțiuni	Este necesară înregistrarea unui prospect de emisiune a valorilor publice (un document special cu informații despre emitent și emiterea acțiunilor).	Este necesar un contract de înființare și fondatori
Cercul acționarilor	Nu este limitat	Nu mai mult de 50 de persoane
Plasarea acțiunilor	Public pe bursa și alte piețe de valori mobiliare	Printre acționari (sau sub controlul lor), nu există abonament deschis și circulație gratuită pe burse
Posibilitatea unui acționar de a înstrăina (vinde) acțiunile	Sub controlul altor participanți la AO	afânat

Certificarea deciziilor societății pe acțiuni și menținerea registrului acționarilor

Adunarea generală a acționarilor este organul suprem de conducere al societății, care determină dezvoltarea ulterioară a organizației. În același timp, este foarte importantă compilarea corectă a protocolului și asigurarea deciziilor luate, care îi scutește pe participanți, membrii consiliului de administrație și șeful de cererile reciproce și litigiile privind falsurile. Conform Legii nr. 208-FZ, documentația de protocol trebuie să conțină:

• ora și locul adunării generale a acționarilor unei societăți pe acțiuni care nu sunt publice;
• numărul de voturi deținute de proprietarii de acțiuni de vot;
• numărul total de voturi ale acționarilor care participă;
• indicarea președintelui, biroului, secretarului, ordinea de zi.

Apelarea serviciilor unui notar public va face protocolul mai sigur și va crește nivelul de fiabilitate al acestui document. Acest specialist trebuie să participe personal la întâlnire și să înregistreze:

• faptul adoptării unor decizii specifice specificate în procesul-verbal al ședinței;
• numărul de acționari ai societății pe acțiuni ne-publice prezente.

O alternativă la contactarea unui notar vor fi serviciile unui registrator care ține un registru al acționarilor. Procedura și procedura de confirmare în acest caz vor fi similare. Conform legii, de la 1 octombrie 2014, menținerea registrului acționarilor a devenit posibilă numai pe bază profesională. Pentru aceasta, societățile pe acțiuni trebuie să apeleze la serviciile companiilor care dețin o licență specializată. Menținerea independentă a registrului este pedepsită cu o amendă de până la 50.000 de ruble pentru administrare și până la 1.000.000 de ruble pentru persoane juridice.

Schimbare de organizare

Reforma societăților pe acțiuni, începută în 2014-2015 prin Legea nr. 99-FZ, urmează să fie finalizată în 2020. Până în acest moment, toate numele oficiale ale companiei ar trebui să fie înregistrate în modul prevăzut de lege. În funcție de disponibilitatea publicității, fostele CJSC și OJSC sunt transformate în PJSC și CC. Indicarea nepublicității prin lege nu este obligatorie, prin urmare, abrevierea NAO nu poate fi utilizată în detaliile oficiale ale companiei, iar prezența acțiunilor în liberă circulație vă permite să faceți fără a reduce PJSC.

Legislația permite schimbarea proprietății de la PAO la NAO și invers. De exemplu, pentru a converti o societate pe acțiuni ne-publice, este necesar:

• Măriți capitalul autorizat dacă este mai mic de 1000 de salarii minime.
• Efectuați un inventar și un audit.
• Dezvoltarea și aprobarea versiunii modificate a statutului și a documentelor aferente. Dacă este necesar, forma legală este redenumită PJSC (prin lege, acest lucru nu este obligatoriu dacă există acțiuni în float gratuit).
• Re-registru.
• Transferați proprietatea către o nouă persoană juridică.

Pregătirea documentelor constitutive

O atenție deosebită la reînregistrarea NAO ar trebui acordată pregătirii corespunzătoare a documentației. Organizațional, acest proces se descompune în două etape:

• Partea pregătitoare. Aceasta presupune completarea unei cereri sub forma P13001, organizarea unei adunări a acționarilor și pregătirea unui nou statut.
• Înregistrare. În această etapă, se schimbă detaliile companiei (vor fi necesare un nou tipar și antet), despre care trebuie avertizate contrapartidele.

Avantaje și dezavantaje

Dacă comparăm capacitățile PAO și NAO, atunci fiecare dintre acestea are avantajele și contra. Dar, în funcție de situația specifică a afacerii, această opțiune sau acea opțiune va fi potrivită. Societățile pe acțiuni care nu sunt publice prezintă următoarele avantaje:

• Mărimea minimă a capitalului autorizat este de 100 de salarii minime pentru NAO (în AO publică această cifră este de 10 ori mai mare). Dar acest plus devine imediat un minus, în comparație cu același indicator pentru un SRL – 10.000 de ruble, ceea ce face ca forma unei companii cu răspundere limitată să fie mai accesibilă pentru întreprinderile mici.
• O formă simplificată de achiziție de acțiuni. Înregistrarea de stat a contractului de vânzare nu este necesară, trebuie doar să faceți modificări în registru.
• O mai mare libertate în administrarea companiei. Aceasta este o consecință a unui cerc limitat de acționari..
• Restricții de divulgare. Nu toți acționarii doresc ca informațiile cu privire la cota lor în capitalul autorizat sau numărul de acțiuni să fie accesibile unui cerc larg de oameni..
• Investiții mai puțin riscante pentru investitori decât în ​​cazul unei societăți pe acțiuni publice. Lipsa tranzacționării deschise de acțiuni este o bună protecție împotriva posibilității nedorite de a cumpăra un pachet de control la o terță parte.
• Costuri de hârtie mai mici decât PAO Cerințele pentru documentația care nu este publică nu sunt la fel de grave ca cea care va fi făcută publică..

În comparație cu o societate pe acțiuni publice, societățile pe acțiuni publice nu au o serie de dezavantaje. Acestea includ:

• Natura închisă limitează foarte mult capacitatea de a atrage investiții terțe.
• Procesul de creare a unei companii este complicat de necesitatea înregistrării de către stat a emisiunii de acțiuni (în plus, acest lucru duce la creșterea capitalului autorizat).
• Luarea deciziilor poate fi în mâinile unui grup mic de oameni..
• Limitări ale numărului de acționari de 50 de persoane comparativ cu un număr nelimitat de CCS publice.
• Dificultăți de retragere din calitatea de membru și de vânzare a acțiunilor.